Чому реальний вплив стейкхолдерів важливіший за формальні переліки

Стейкхолдери — це не список суб’єктів, яких організація «згадує для повноти», а окрема й надзвичайно важлива складова контексту управління ризиками. На відміну від зовнішніх та внутрішніх факторів, які описують умови діяльності компанії, стейкхолдери відображають взаємодії, що впливають на рішення, обмеження, очікування й реальні можливості компанії. У міжнародній термінології ISO 31000:2018 саме через них формується зв’язок між організацією та середовищем, у якому вона працює. Але цей елемент часто недооцінюється або підміняється формальним переліком «клієнти, партнери, регулятор», який нічого не пояснює.

Для фінансових установ визначення стейкхолдерів є ще більш критичним, тому що обсяг взаємозалежностей значно ширший, ніж може здатися на перший погляд. Фінансовий сектор працює у складній екосистемі, де майже кожна дія пов’язана з вимогами інших учасників — від регулятора до партнерів, від контрагентів до професійних об’єднань. Ігнорування реальних зв’язків або використання шаблонного переліку призводить до того, що ризики оцінюються відірвано від впливів, які фактично визначають поведінку організації.

Стейкхолдери у міжнародних стандартах: що насправді вимагають ISO та EIOPA

У міжнародних стандартах управління ризиками стейкхолдери розглядаються не як «оточення компанії», а як суб’єкти, чиї дії, очікування та формальні повноваження впливають на прийняття рішень. ISO 31000:2018 визначає stakeholders як частину контексту організації, але не встановлює їх перелік — це робиться свідомо, оскільки реальний вплив стейкхолдерів залежить від сфери діяльності та структури взаємодій конкретної установи. Таким чином, у стандарті акцент зроблено не на категоріях, а на тому, як взаємодії впливають на ризики.

EIOPA Governance Guidelines, попри те що спрямовані на страховий сектор, закладають логіку, яка є застосовною до будь-якої фінансової установи. У цих рекомендаціях підкреслюється, що система управління не може бути відокремлена від очікувань та вимог зацікавлених сторін, якщо ці вимоги формують обов’язкові умови діяльності або створюють значний ризиковий вплив. Важливо, що у документах EIOPA немає формального переліку стейкхолдерів — там описані саме види впливу: нормативний, договірний, операційний, контрольний або інформаційний.

Окремо варто звернути увагу на принцип пропорційності, який прямо згадується у документах європейського регулювання. Він означає, що список стейкхолдерів не може бути однаковим для великих страхових груп, невеликих фінансових компаній, кредитних спілок або сервісних установ. Чим складніша структура діяльності — тим значніша кількість взаємодій, а отже, ширше коло стейкхолдерів. Це не припущення, а логічний наслідок самої концепції пропорційності, яка базується на масштабі й складності діяльності.

Міжнародні стандарти також наголошують, що визначення стейкхолдерів має спиратися на джерела. Якщо вплив підтверджується нормативними актами, договорами або офіційними рішеннями — це факт. Якщо ж взаємодія має нефіксований або інформаційний характер, вона може бути включена до контексту лише як узагальнення. Таким чином ISO та EIOPA фактично задають головний принцип: жодного стейкхолдера без підтвердження впливу.

Нормативні стейкхолдери: хто має формальний і підтверджуваний вплив

У групу нормативних стейкхолдерів входять лише ті суб’єкти, чий вплив на фінансову установу визначається законом, підзаконними актами, офіційними повноваженнями або регуляторними функціями. Це найчіткіше визначена категорія стейкхолдерів, оскільки вона не потребує інтерпретацій: кожен вплив підтверджується документально. Для небанківських фінансових установ України центральним нормативним стейкхолдером є Національний банк України, який встановлює правила діяльності, вимоги до систем управління ризиками, корпоративного управління, звітності та достатності капіталу. Це беззаперечний факт, який не потребує додаткових пояснень.

Другим важливим нормативним стейкхолдером є МТСБУ — але лише для компаній, які працюють у системі ОСЦПВ. Роль МТСБУ не є універсальною для всіх учасників ринку, але для страховиків у цьому сегменті вона підтверджується законами, статутними документами Бюро та вимогами щодо взаєморозрахунків і регламентних виплат. Вплив МТСБУ не є оціночним — він випливає з нормативної ролі, визначеної законодавством. Саме тому його включення до карти стейкхолдерів є фактом, а не узагальненням.

До нормативних стейкхолдерів також належать державні органи, які здійснюють контроль у сфері фінансового моніторингу. Вимоги цих органів мають законодавче підґрунтя, а їх вплив на діяльність установи визначається офіційними процедурами та санкційними механізмами. Тому вони мають фіксовану й підтверджувану роль, що повинна бути відображена у контексті стейкхолдерів без жодних припущень про їхні «очікування» чи «позиції», якщо вони прямо не зафіксовані.

Окремо стоїть правозастосовче середовище — суди. Сам факт впливу судових рішень на діяльність фінансових установ є безперечним, оскільки рішення судів підлягають обов’язковому виконанню. Але, на відміну від нормативних органів, суди не формують політик або вимог, а впливають через індивідуальні рішення. Тому до контексту можна включати лише сам факт їхньої ролі, без будь-яких узагальнень про характер чи тенденції судових практик, якщо такі висновки не підтверджені системними дослідженнями.

Окремим нормативним стейкхолдером для специфічного сегмента є Ядерний страховий пул України. Його роль стосується лише компаній, які працюють у сфері страхування ядерних ризиків, і ґрунтується на офіційно встановленій спеціалізованій функції пулу. Це не інформаційний або ринковий вплив, а чітко визначена інституційна роль, що підлягає документальному підтвердженню. Для компаній, які з цим сегментом не працюють, Ядерний страховий пул не є стейкхолдером — і це важливо з точки зору коректного визначення впливів.

Партнерські стейкхолдери: вплив, що виникає з договорів і операційних взаємодій

Партнерські стейкхолдери — це суб’єкти, чий вплив не визначений законом, але безпосередньо виникає з договорів, транзакцій, спільних процесів або операційної взаємозалежності. Це відрізняє їх від нормативних стейкхолдерів: їхня роль не закріплена нормативно, але вплив є фактичним і може бути підтверджений контрактами, сервісними угодами, аудиторськими вимогами або платежами. Для фінансових установ ця група є однією з найважливіших, адже саме через партнерські взаємодії реалізується значна частина операційних, фінансових та комплаєнс-процесів.

Однією з ключових груп партнерських стейкхолдерів є перестраховики, оскільки їхні вимоги, ліміти, договірні умови та критерії якості даних часто впливають на андеррайтинг, ліміти покриття та стандарт операційних процесів страховиків. Цей вплив не є нормативним, але він повністю підтверджується документально — договорами перестрахування, бордеро, умовами факультативних розміщень. Тому перестраховики є стейкхолдерами фактичного впливу, а не умовними або інформаційними.

До партнерських стейкхолдерів також належать банки, фінансові установи та платіжні сервіси, з якими компанія здійснює транзакції, еквайринг, розрахунково-касові операції або має кредитні чи депозитні взаємозв’язки. Їхня роль випливає з договорів та процедури проведення платежів, а вплив може включати вимоги до комплаєнсу, структури транзакцій або фінансових потоків. Це факт, який можна підтвердити контрактами та регуляторними вимогами до таких фінансових операцій.

Ще одна важлива група — брокери, агенти, дистрибуційні партнери, а також контрагенти, які виконують функції контактної точки між клієнтом і фінансовою установою. Їхній вплив часто визначається тим, що вони беруть участь у формуванні первинних даних, прийомі платежів, комунікації з клієнтами або поданні документів на врегулювання. Це не є нормативним впливом, але є операційним фактом, підтвердженим умовами агентських договорів, договорами брокерського обслуговування або сервісними угодами.

Для страхового ринку окрему групу становлять мережеві партнери, такі як лікарні, СТО, оцінювачі збитків, експерти або аварійні комісари. Їх вплив може бути підтверджений договорами, SLA, вимогами до рівня сервісу або статистикою врегулювання. Це фактичний вплив на швидкість, якість і достовірність операційного процесу, але він не є нормативним, а тому належить саме до партнерських стейкхолдерів.

Ще один підтверджуваний стейкхолдер — аудитори, як зовнішні, так і внутрішні (третя лінія). Їх роль визначається професійними стандартами та законодавством щодо обов’язкових аудиторських перевірок, а також внутрішніми актами установи. Аудитори не є нормативними органами, але їхні вимоги та висновки мають безпосередній вплив на процеси, звітність і управлінські рішення, тому їх цілком обґрунтовано включати до карти стейкхолдерів як партнерів із високим ступенем впливу.

Усі зазначені групи відрізняються від нормативних стейкхолдерів тим, що їхній вплив може бути доведений документально, але він не закріплений у законодавстві. Тому вони належать до парт­нерських стейкхолдерів, і саме цей факт повинен бути чітко відображений у контексті ризик-менеджменту.

Професійні об’єднання та асоціації: інформаційний вплив без нормативної сили

Професійні об’єднання не мають регуляторних повноважень, але формують інформаційне середовище, в якому працює фінансова установа. Їхній вплив не визначається законом і не встановлює обов’язкових правил, однак вони відіграють роль у професійній комунікації, обміні досвідом та формуванні позицій ринку щодо окремих питань. Тому їх коректно включати до карти стейкхолдерів не як джерела нормативного впливу, а як учасників комунікаційного поля, і при цьому чітко позначати, що роль таких організацій — узагальнення, а не факт регуляторного впливу.

Для страховиків до таких стейкхолдерів належать три найбільші професійні об’єднання страхового ринку України:
ЛСОУ (Ліга страхових організацій України),
НАСУ (Національна асоціація страховиків України),
АСБ (Асоціація страхового бізнесу).
Факт існування цих організацій підтверджується їхніми статутами та публічними реєстрами, але обсяг впливу кожної з них не визначений нормативно. Тому їхня роль у контексті ризик-менеджменту завжди описується як інформаційна взаємодія, а не як джерело обов’язкових вимог.

Типи впливу, які професійні асоціації можуть чинити на ринок, включають участь у консультаціях, публікації аналітичних матеріалів, організацію конференцій, обмін даними між членами та формування експертних позицій щодо змін регулювання. Усе це є фактом діяльності таких об’єднань, але не створює нормативних зобов’язань для фінансових установ. Таким чином, їхня роль у контексті ризик-менеджменту не може бути подана як «вплив на політику компанії» — це лише середовище професійної дискусії.

Важливо зазначити, що обсяг і характер участі компанії у таких організаціях залежить від її внутрішніх рішень. Для одних установ це може бути майданчиком для обміну досвідом або координації позицій, для інших — каналом отримання галузевої інформації. Але оскільки вплив професійних асоціацій не є формалізованим документально, у контексті слід подавати його виключно як узагальнення, уникаючи будь-яких тверджень, що ці організації «вимагають» або «регулюють».

Клієнти, акціонери, інвестори та контрагенти: як визначати вплив без припущень

Клієнти та акціонери є стейкхолдерами будь-якої фінансової установи, але їхній вплив має різну природу та різний рівень підтвердження. Акціонери й Наглядова рада мають формальний і документально визначений вплив: повноваження затверджувати стратегію, обирати керівні органи, визначати ключові політики або контролювати фінансову стабільність компанії. Це факт, який підтверджується законодавством та статутними документами будь-якої фінансової установи. Тому акціонери належать до стейкхолдерів із формалізованим впливом, і цей вплив не потребує інтерпретацій.

Вплив клієнтів має іншу природу, оскільки їх поведінка не регулюється формальними повноваженнями, але визначає значну частину операційних рішень компанії. Факт існування клієнтів як групи стейкхолдерів є очевидним та не потребує доказів, проте будь-які твердження щодо їхніх «очікувань», «поведінки» чи «уподобань» можуть базуватися лише на підтверджених джерелах — наприклад, дослідженнях, внутрішній статистиці або опитуваннях. Якщо таких даних немає, будь-які висновки слід подавати як узагальнення, а не як факт. Це дозволяє уникнути типових помилок, коли компанія приписує клієнтам очікування, які ніде не підтверджені.

Окрему категорію стейкхолдерів становлять інвестори або кредитори, які надають компанії ресурси. Їхній вплив визначається умовами договорів — кредитних, інвестиційних або умовами розміщення цінних паперів — і тому є повністю підтверджуваним. Вимоги щодо фінансових ковенантів, платіжної дисципліни, інформаційної відкритості або порядку звітності формують конкретні ризикові обмеження, документально закріплені в угодах. Це дозволяє включати інвесторів до карти стейкхолдерів як партнерів із високим рівнем впливу, без необхідності додаткових припущень.

Контрагенти — постачальники, сервісні компанії, технологічні партнери — мають вплив, що виникає з операційних зв’язків. Його характер повністю підтверджується договорами, SLA або технічними вимогами. На відміну від клієнтів, контрагенти не формують «очікувань», але визначають вимоги до процесів: строки виконання робіт, доступність сервісів, якість даних або технологічні параметри. Цей вплив не є нормативним, але є фактичним і перевіряється документально, що дозволяє включати контрагентів до карти стейкхолдерів без ризику помилкових інтерпретацій.

Найважливіше правило цього розділу — жодних припущень про поведінку стейкхолдерів, якщо вони не підтверджені джерелами. Клієнти, акціонери, інвестори та контрагенти мають різні типи впливу, але лише частина з них є формальною і документально підтвердженою. Усі інші твердження, що стосуються їхніх очікувань або дій, повинні бути чітко позначені як узагальнення, щоб уникнути включення до ризикового контексту того, що не має жодного фактичного підґрунтя.

Як побудувати карту стейкхолдерів: методика без припущень і фантазій

Побудова карти стейкхолдерів — це не творчий процес і не заповнення таблиці «для протоколу». Це аналітична робота, яка має спиратися виключно на перевірені джерела та підтверджені взаємодії. На відміну від зовнішнього чи внутрішнього контексту, де кількість факторів може бути великою, карта стейкхолдерів формується тільки з тих суб’єктів, чий вплив можна довести документально або через фактичну операційну взаємодію. Усі інші контакти, які не мають підтверджуваного впливу, не повинні включатися до карти, навіть якщо вони здаються важливими «з відчуття».

Першим кроком є ідентифікація стейкхолдерів, вплив яких підтверджується джерелами. Для цього варто переглянути нормативні документи (регулятор, фінмоніторинг, МТСБУ), договірну документацію (перестраховики, банки, партнери, аудитори), а також документи корпоративного управління (акціонери, Наглядова рада). Якщо вплив зафіксований законом, договором або статутною функцією — це факт. Якщо джерела немає, то цей суб’єкт не може належати до групи стейкхолдерів із доведеним впливом, навіть якщо він є «важливим» у ширшому розумінні.

Другий крок — класифікація стейкхолдерів за типом впливу, а не за їхньою назвою. Вплив може бути нормативним, договірним, операційним, фінансовим або інформаційним. Таке групування дозволяє уникнути ситуації, коли різні за природою впливу суб’єкти потрапляють в один рівень значущості. Наприклад, вплив НБУ не можна порівнювати з впливом професійних асоціацій, а договірний вплив перестраховика — з операційним впливом сервісних партнерів. Такий підхід забезпечує логічність карти та дозволяє ясно визначити, які ризики виникають від кожної групи.

Третій крок — оцінка сили та напряму впливу, але тільки в межах того, що можна підтвердити. Це означає, що компанія не може робити припущення про мотиви або очікування стейкхолдерів, якщо вони не зафіксовані в документах. Вплив оцінюється через: обов’язковість вимог (для нормативних), умови договорів і фінансові обмеження (для партнерських), права корпоративного управління (для акціонерів), або обсяг транзакційного контакту (для контрагентів). Будь-які висновки, що виходять за межі цих джерел, повинні позначатися як узагальнення і не можуть слугувати основою для ризикових рішень.

Четвертий крок — побудова матриці «вплив × інтерес», де вісь «вплив» ґрунтується виключно на підтверджених фактах, а вісь «інтерес» — на документально сформульованих або статутних цілях. Матриця не повинна містити припущень щодо «ймовірного інтересу ринку» або «очікуваної реакції клієнтів», якщо такі очікування не підтверджені дослідженнями або статистикою. Правильна побудова матриці дозволяє визначити, які стейкхолдери повинні бути інтегровані до застосування політик, до комунікації, до управлінських рішень або до контролю ризиків.

П’ятим кроком є верифікація карти з власниками процесів і керівництвом. Оскільки деякі стейкхолдери можуть впливати на бізнес через окремі процеси (наприклад, сервісні партнери у врегулюванні або ІТ-підрядники в операційній діяльності), перевірка карти на рівні процесів дозволяє уникнути «сліпих зон». Озвучені впливи повинні мати підтвердження — договір, вимогу, SLA, нормативний документ або рішення корпоративного органу. Якщо підтвердження немає — стейкхолдер не включається або позначається як узагальнення.

Типові помилки у визначенні стейкхолдерів: як уникнути хибних впливів

Однією з найпоширеніших помилок є включення до карти стейкхолдерів суб’єктів, вплив яких не має жодного документального або фактичного підтвердження. Це трапляється тоді, коли замість аналізу джерел використовується інтуїція або загальні ринкові уявлення. Наприклад, до карти іноді включають абстрактний «ринок загалом» або «конкурентів», хоча їхній вплив не регламентований, не зафіксований у договорах і не має формально визначеного механізму впливу на рішення компанії. Це не означає, що ринок не формує середовище — але він не є стейкхолдером у сенсі прямого впливу, і тому такі включення є методологічною помилкою.

Другою типовою помилкою є приписування клієнтам характеристик, які ніде не підтверджені. Наприклад, твердження «клієнти очікують швидших виплат» або «клієнти надають перевагу онлайн-сервісам» може бути правильним лише в тому разі, якщо воно підтверджено дослідженням, аналітикою або внутрішньою статистикою. Якщо джерел немає, такі твердження є узагальненням, а узагальнення не можуть визначати ризикові рішення. Ключове правило: клієнти є фактом, їхні очікування — ні, якщо це не підтверджено даними.

Третя помилка — надмірне узагальнення впливу партнерів, коли компанія приписує їм вимоги, яких немає у договорах. Наприклад, перестраховикам іноді приписують «вимогу до швидкості врегулювання» або «вимогу щодо конкретного рівня сервісу», хоча такі вимоги існують лише тоді, коли вказані в бордеро, запитах або умовах розміщення. Якщо вплив не зафіксований письмово, він не може бути класифікований як документально підтверджений. Це важливе уточнення, адже помилкове включення непідтверджених вимог до карти стейкхолдерів здатне спотворити ризичний профіль і ускладнити систему контролів.

Четверта помилка стосується професійних асоціацій — ЛСОУ, НАСУ та АСБ. Деякі компанії помилково трактують їх як суб’єктів, що можуть «приймати рішення за ринок» або «встановлювати стандарти», хоча такі організації не мають жодних нормативних повноважень. Їхній вплив є інформаційним та комунікаційним, а не регуляторним, і тому він не може визначати межі ризиків або впливати на обов’язкові управлінські рішення. Помилка полягає не в тому, що такі асоціації не важливі, а в тому, що їхній вплив потрібно подавати як узагальнення, а не як факт.

П’ята помилка — включення до карти стейкхолдерів внутрішніх підрозділів компанії. Це плутає поняття стейкхолдерів із власниками ризиків або учасниками процесів. Стейкхолдером є лише той суб’єкт, який знаходиться поза межами організації або має самостійний вплив у рамках корпоративного управління (наприклад, акціонери чи Наглядова рада). Будь-які внутрішні підрозділи, включно з ІТ, продажами чи бухгалтерією, не є стейкхолдерами — вони частина внутрішнього контексту, а змішування цих понять є методологічною помилкою, яка призводить до некоректної структури всього контексту.

Останньою системною помилкою є підміна карти стейкхолдерів «списком контактів». Якщо компанія просто перелічує всіх, з ким взаємодіє, не розрізняючи реальний вплив від формальних або рідкісних взаємодій, така карта не має цінності для управління ризиками. Вплив повинен бути підтвердженим, зрозумілим і структурованим. Якщо суб’єкт з’являється у списку лише тому, що колись був контакт, але впливу немає — його включення вводить в оману та розмиває картину ризиків.

Висновки: чому коректне визначення стейкхолдерів підсилює всю систему ризик-менеджменту

Коректне визначення стейкхолдерів — це не другорядний елемент контексту, а ключ до побудови реалістичної й ефективної системи управління ризиками. Якщо зовнішній і внутрішній контекст описують умови, у яких працює фінансова установа, то стейкхолдери визначають, як саме ці умови впливають на прийняття рішень. Саме через стейкхолдерів компанія стикається з нормативними вимогами, договірними обмеженнями, операційними залежностями, фінансовими зобов’язаннями та інформаційними впливами. І лише коли ці взаємодії описані точно, без припущень і без надмірних узагальнень, ризикові рішення стають логічними та обґрунтованими.

У цій статті ми розмежували стейкхолдерів за природою їхнього впливу: нормативні, договірні, операційні, фінансові та інформаційні. Такий поділ дозволяє не змішувати різнорідні взаємодії та не перебільшувати значущість суб’єктів, які не мають формалізованого впливу. Чітке документальне підтвердження — закон, договір, статутна функція або транзакційна взаємодія — є єдиним надійним критерієм включення до карти стейкхолдерів. Усі твердження, що виходять за межі цих джерел, можуть бути подані лише як узагальнення, і жодним чином не повинні впливати на формування ризикових рішень.

Найбільша цінність правильно побудованої карти стейкхолдерів — це її здатність показати, де насправді виникають ключові ризики, та пояснити, чому певні ліміти, KRI або політики мають саме такий вигляд. Стейкхолдери визначають, які вимоги є обов’язковими, які обмеження є жорсткими, які процеси є залежними від партнерів, а які — від внутрішніх рішень. Без цього зв’язку ризик-менеджмент перетворюється на формальність, тоді як з коректним описом стейкхолдерів він стає системою, що відображає реальність і допомагає керівництву ухвалювати обґрунтовані рішення.

Трьома статтями цього циклу ми завершили повний огляд процесу встановлення контексту у системі управління ризиками. Ми розглянули зовнішні та внутрішні умови, у яких працює фінансова установа, визначили стейкхолдерів із підтверджуваним і непідтверджуваним впливом, а також показали, чому правильне структурування цих елементів є фундаментом усієї RM-системи. Контекст не є окремим документом або вступним розділом — це карта реальності, у якій компанія приймає рішення про ризики.

Цей цикл показав, що контекст не можна створювати на основі припущень чи загальних уявлень про ринок. Він повинен ґрунтуватися на фактах, джерелах, структурованому аналізі та чіткій логіці. Зовнішні умови, внутрішня організація й реальні стейкхолдери формують рамки, у яких система управління ризиками може бути пропорційною, послідовною та узгодженою. Якщо контекст визначено правильно, усі наступні документи — ризик-апетит, політики, профіль ризиків, ORSA та звітність — матимуть внутрішню логіку та опору на реальні обмеження і можливості компанії.

Таким чином, цикл «Встановлення контексту» завершує базовий етап побудови системи управління ризиками, визначений міжнародними стандартами та нормативними вимогами. Далі розпочинається наступний рівень — перетворення контексту на практичні інструменти, такі як ризик-апетит, профіль ризиків, KRI та система контролів. Це природне продовження роботи, у якому контекст стає не теоретичним описом середовища, а основою для рішень, лімітів та пріоритетів компанії.

Сергій БАБИЧ