Європейський ринок злиттів і поглинань (M&A)
У статті «Сприятливі для покупця умови поширюються в Європі, оскільки ринок вступає в нову фазу «, опублікованій на сайті Commercial Risk Online, розглядається поточна ситуація на європейському ринку злиттів і поглинань (M&A), яка характеризується зміщенням умов на користь покупців. Ця тенденція відображає нову фазу розвитку ринку, спричинену впливом пандемії COVID-19 та пов’язаними з нею економічними змінами.
- Зміна умов на ринку M&A
Пандемія COVID-19 суттєво вплинула на глобальну економіку, призвівши до перегляду багатьох бізнес-стратегій. У контексті M&A це вилилося в більш обережний підхід з боку інвесторів та зміщення умов угод на користь покупців. Згідно з дослідженням CMS, у 2020 році спостерігалося кілька ключових змін:
Збільшення лімітів відповідальності
Угода на ринку M&A традиційно містить положення щодо відповідальності продавця перед покупцем. За останні роки спостерігається тенденція до зростання лімітів відповідальності у транзакціях. Так, у 2020 році лише 49% угод передбачали відповідальність продавця менш ніж 50% від загальної вартості угоди, тоді як у 2017 році цей показник становив 60%. Зросла і частка угод, де ліміт відповідальності дорівнював повній вартості угоди, що підвищує захищеність покупців від потенційних ризиків.
Подовження періодів обмеження
Для гарантійних зобов’язань продавців у M&A угодах встановлюються певні часові обмеження. У 2020 році зросла частка угод, у яких ці обмеження перевищують 24 місяці, що дозволяє покупцям довше претендувати на компенсацію у випадку порушень гарантій. Ця тенденція підкреслює зростаючий інтерес до забезпечення прав покупця навіть після завершення угоди.
Зменшення використання механізму «locked box»
Механізм «locked box» є популярним у Європі, оскільки дозволяє зафіксувати фінансовий стан компанії на певний момент до підписання угоди. Проте у 2020 році його використання знизилося до 51% (проти 56% у 2019 році), що вказує на те, що покупці все більше прагнуть мати гнучкість у переговорах щодо фінансових аспектів угоди.
Використання механізмів коригування ціни придбання (PPA)
PPA є важливим інструментом, який дозволяє коригувати остаточну вартість угоди після її закриття на основі фактичних фінансових результатів. У 2020 році частка угод, що використовували PPA, незначно знизилася (до 44% проти 45% у 2019 році), що свідчить про намагання покупців зафіксувати остаточну вартість активу ще на етапі підписання угоди.
Популярність механізмів «de minimis» та «basket»
Ці положення залишаються стандартом на ринку, застосовуючись у більшості транзакцій (74% та 68% відповідно у 2020 році).
Використання страхування гарантій та відшкодувань (W&I)
Популярність цього виду страхування дещо знизилася у 2020 році на 2% (до 17%), хоча воно все ще використовується майже в половині транзакцій вартістю понад 100 млн євро.
- 2. Регіональні відмінності
Умови M&A угод варіюються залежно від регіону:
- Велика Британія: Механізми коригування ціни придбання використовувалися у 54% транзакцій, що значно більше, ніж у Франції (36%) та країнах Бенілюксу (34%).
- Центральна та Східна Європа (ЦСЄ) та Південна Європа: У цих регіонах спостерігалися значно вищі ліміти відповідальності (67% та 76% транзакцій відповідно мали ліміт відповідальності понад 50% від ціни придбання) порівняно із середнім показником по Європі (43%).
- Використання страхування W&I: Цей вид страхування залишається малопоширеним у Франції, країнах Бенілюксу та Південній Європі (від 5% до 20%) та значно знизився у Великій Британії (з 37% у 2019 році до 27% у 2020 році).
- Механізм «locked box»: У Великій Британії спостерігалося значне зниження використання цього механізму (30% у 2020 році порівняно з 61% у 2019 році), тоді як в інших європейських країнах таких змін не було.
- Використання механізму «earn-out»: У ЦСЄ спостерігалося значне зростання використання цього механізму (20% транзакцій у 2020 році порівняно з 8% у 2019 році), що більше відповідає середньому європейському показнику (21%).
- Періоди обмеження для гарантійних вимог: У ЦСЄ, Франції та Південній Європі ці періоди значно довші, ніж в інших регіонах.
- Арбітраж як механізм вирішення спорів: Арбітраж використовувався у третині (32%) угод, менш популярний у таких регіонах, як Велика Британія, Франція та країни Бенілюксу, але більш поширений у ЦСЄ, німецькомовних та південноєвропейських країнах.
3. Висновки та перспективи розвитку ринку M&A у Європі
Поточні тенденції вказують на те, що покупці отримують все більше можливостей для впливу на умови M&A угод. Продавці змушені надавати більше гарантій, збільшувати періоди обмеження відповідальності та переглядати традиційні механізми ціноутворення.
Очікувані подальші зміни на ринку M&A включають:
- Подальше посилення позицій покупців через економічну невизначеність та підвищену увагу до ризиків.
- Збільшення уваги до екологічних, соціальних та управлінських (ESG) аспектів як фактора оцінки бізнесів.
- Технологічні інновації у сфері юридичної аналітики для більш точного оцінювання ризиків при укладанні угод.
- Збільшення обсягів страхування W&I, якщо ринок відновиться після зниження попиту у 2020-2025 роках.
Таким чином, нова фаза розвитку ринку M&A в Європі вимагає від учасників угод гнучкості, стратегічного планування та ретельного оцінювання ризиків. Покупці продовжують посилювати свої позиції, що стимулює продавців до перегляду традиційних підходів і формування більш прозорих умов угод.