1. Коли правила змінюють гру

У сучасному світі правила вже не лише обмежують бізнес — вони формують його. Регуляторний ризик став одним із головних елементів операційного профілю компаній, поряд із ІТ, людським і репутаційним ризиком. Він визначає не просто умови гри, а саме поле, на якому ця гра можлива. І в українських реаліях ця тема має особливе забарвлення: регулятор одночасно виконує роль судді, тренера й арбітра, а від кожного його рішення залежить темп розвитку ринку.

Для українських страховиків останні кілька років стали тестом на гнучкість. Постанови №64, №153, №194 НБУ, вимоги до ризик-апетиту, звітності, політик, трьох ліній оборони — усе це з’явилось у надзвичайно стислі терміни. Компанії були змушені не лише писати документи, а перебудовувати логіку управління. Часто це нагадувало ремонт літака під час польоту: потрібно продовжувати працювати, виконувати зобов’язання перед клієнтами й водночас створювати систему ризик-менеджменту “з нуля”, аби не відстати від вимог регулятора.

Проблема полягає не лише у кількості змін, а у швидкості та способі їх упровадження. Регуляторний ризик для українських компаній — це передусім ризик непередбачуваності: нові правила можуть бути затверджені без реального перехідного періоду, а уточнення надходять уже після набрання чинності. Для великих гравців це виклик до адаптації, для середніх і малих — загроза виживанню. Так народжується парадокс: ринок прагне стабільності, але стабільність руйнується самим процесом регулювання.

Водночас не можна ігнорувати те, що частина цих змін є кроком до європейських стандартів. Україна поступово рухається у напрямі гармонізації з директивою Solvency II та рекомендаціями EIOPA (хоча і у ЄС поступово здійснюється перегляд основних вимог у сторону їх помʼякшення). Це відкриває нові можливості для прозорості, управління капіталом і довіри до ринку. Але водночас створює додатковий тиск: те, що для європейського страховика — звичний процес, для українського часто є викликом ресурсів і компетенцій. Розробити декларацію ризик-апетиту — одна річ, а реально інтегрувати її у політики, профіль ризиків і звітність — зовсім інша.

Євроінтеграційні стандарти несуть і ще один ризик — асиметрію підготовки. Великі компанії з іноземним капіталом сприймають нові вимоги як продовження знайомих практик, а локальні гравці вимушені навчатися під час руху. Та водночас саме ці зміни відкривають шанс: уперше український страховий ринок наближається до спільного європейського поля правил, де ризик-менеджмент і комплаєнс — не формальність, а основа довіри.

Тому регуляторний ризик — це не лише про обмеження, а й про нову конкуренцію за якість управління. Хто швидше навчиться жити за правилами і не втратить гнучкість, той виграє. Бо в епоху невизначеності виграють не ті, хто менше ризикує, а ті, хто краще розуміє, які ризики створює сам регулятор.

2. Як народжується регуляторний ризик

Регуляторний ризик ніколи не виникає раптово. Він народжується там, де правила змінюються швидше, ніж компанії встигають їх осмислити. Найчастіше це відбувається не через суворість вимог, а через нестачу передбачуваності. Коли бізнес не знає, що буде завтра, навіть найкраща система управління ризиками втрачає орієнтири.

У класичному розумінні цей ризик має три джерела. Перше — нормативні зміни. Коли нові постанови або роз’яснення з’являються без достатнього перехідного періоду, компанії вимушені діяти “на ходу”. Друге — тлумачення та практика застосування. Один і той самий пункт може бути витлумачений по-різному різними інспекторами або в різних регіонах. Третє — часові рамки. Навіть якщо вимога логічна, але на впровадження дається кілька тижнів, вона перетворюється з регуляторної ініціативи на операційний виклик.

Український контекст додає до цього ще один вимір — банківську логіку в страховому нагляді. Коли регулятор походить із банківського сектору, він переносить знайомі моделі контролю: жорсткі вимоги до капіталу, щомісячну звітність, детальні політики, багаторівневі затвердження. Для банків це природно, але страхові компанії працюють за іншими бізнес-моделями: у них інші цикли, інша структура доходів, інша природа ризику. Тому те, що мало б бути елементом стабільності, часто стає джерелом напруги.

Типовий приклад — вимоги до ризик-апетиту. Для регулятора це інструмент контролю зрілості компанії. Але коли форму і зміст документа визначають не принципи, а шаблони, ризик-апетит перетворюється на обов’язковий звіт. Компанії починають писати тексти “для перевірки”, а не для себе. І саме тоді з’являється регуляторний ризик другого рівня — коли страх втратити формальну відповідність підміняє здоровий глузд управління ризиками.

Ще один чинник — неузгодженість між різними регуляторами. Наприклад, вимоги НБУ до корпоративного управління можуть відрізнятися від стандартів аудиту. Для міжнародних груп додаються ще й материнські вимоги EIOPA або PRA. Виникає подвійна реальність: український офіс мусить одночасно відповідати кільком системам координат. І кожна зміна в одній площині створює хвилю ризику в іншій.

Нарешті, є суб’єктивний рівень — ризик людського сприйняття. Коли компанії не розуміють, навіщо запроваджується певна вимога, будь-яка ініціатива сприймається як тиск. Тоді навіть конструктивний діалог перетворюється на взаємну оборону: регулятор вимагає більше звітів, а компанії — більше часу. І в цьому замкненому колі губиться головна мета — стабільність ринку.

Регуляторний ризик народжується там, де зникає спільна мова між наглядом і бізнесом. І саме тому управління ним починається не з таблиць і графіків, а з комунікації — чесної, передбачуваної, системної. Бо правила, які пояснюють, легше виконати, ніж ті, які просто оголошують.

3. Коли контроль перетворюється на бар’єр

Контроль має сенс, поки він допомагає уникати помилок. Але коли його стає надто багато, компанії починають уникати не ризиків — а самої ініціативи. І саме тут регуляторний ризик перетворюється на бар’єр: система, покликана забезпечувати стабільність, починає обмежувати розвиток.

В українських страховиків це відчуття добре знайоме. Постійні оновлення форм звітності, детальні вимоги до політик, шаблонні підходи до оцінки зрілості ризик-менеджменту — усе це створює ефект “паперового контролю”. Коли енергія компанії йде не на покращення процесів, а на доведення відповідності формальним критеріям. І парадоксально: чим більше компанія документує, тим менше часу залишається на управління реальними ризиками.

Особливо це відчутно для середніх і малих гравців, у яких немає великих юридичних чи ризик-відділів. Для них нова постанова — це не просто регламент, а операційне навантаження, яке часто потребує зовнішніх консультантів, додаткових витрат, а іноді — навіть скорочення інших проєктів. У результаті ті, хто мав би розвиватись, змушені оборонятись. І тоді контроль, замість підтримувати стабільність ринку, підсилює його концентрацію — виживають ті, хто має ресурси не лише виконувати, а й витримувати регуляторні хвилі.

Ще один наслідок надмірного регулювання — ефект “паралічу ініціативи”. Коли кожне нововведення вимагає погодження, узгодження, опису процедур і політик, менеджери перестають ризикувати навіть у доброму сенсі. Ніхто не хоче зробити крок, який може бути потім витлумачений як порушення. У підсумку компанія виконує вимоги, але втрачає гнучкість. Це не помилка системи — це побічний ефект її надмірного тиску.

Інколи надконтроль породжує і регуляторний парадокс — коли формальна відповідність стає небезпечнішою за сам ризик. Наприклад, компанія може витрачати більше часу на переписування політик, ніж на оновлення систем резервного копіювання чи навчання персоналу. Формальна “галочка” перемагає здоровий глузд. Але для регулятора це виглядає як успіх: компанія виконала вимогу.

Це не означає, що контроль — зло. Проблема не в самому нагляді, а в дозуванні. Є різниця між контролем, що навчає, і контролем, що карає. Перший створює культуру відповідальності, другий — атмосферу страху. І поки український страховий ринок перебуває на такому важкому етапі, баланс між цими двома полюсами визначає не лише ефективність компаній, а й темп розвитку всієї галузі.

Регуляторна система сильна тоді, коли вона не зупиняє рух, а задає ритм. Бо зрілий контроль — це не тиск згори, а узгоджене бачення, де і регулятор, і бізнес грають на одному полі. І тільки тоді правила перестають бути бар’єрами — вони стають дороговказами.

4. Регуляторний ризик як частина операційного профілю

Регуляторний ризик — не зовнішній подразник, а внутрішня складова операційного профілю компанії. Він впливає на стратегію, процеси, персонал, витрати, навіть на швидкість ухвалення рішень. Його неможливо “виключити”, як не можна відключити гравітацію. Але ним можна керувати, якщо його виміряти. І тут починається робота головного ризик-менеджера.

Для CRO цей ризик має цілком практичні виміри. Перший — кількість нормативних змін, що стосуються діяльності компанії за певний період. Другий — час на їх імплементацію: скільки днів проходить від моменту ухвалення нової вимоги до її фактичного виконання. Третій — частка витрат на комплаєнс у загальних адміністративних витратах. Якщо ці показники зростають швидше, ніж обороти компанії, — це не просто статистика, а симптом надмірного регуляторного навантаження.

Ще один вимір — KRI, що відображають вплив на операційну стабільність. Наприклад, кількість процедур, змінених через нові вимоги, або частота оновлення політик. Навіть кількість внутрішніх аудитів, що перевіряють дотримання нових норм, може бути індикатором ризику. Якщо компанія витрачає більше часу на перевірки, ніж на роботу з клієнтами, баланс системи порушено.

У зрілих компаніях ці показники потрапляють у регулярну ризик-звітність, поряд із фінансовими та операційними індикаторами. Деякі CRO навіть ведуть “регуляторний барометр” — дашборд, який показує, скільки нових документів у роботі, які мають пріоритет, скільки часу лишається до дедлайнів. Це дозволяє не просто реагувати, а планувати: якщо попереду чергова хвиля нормативних змін, компанія заздалегідь готує ресурси, щоб не входити в кризу.

Регуляторний ризик також має якісний вимір — рівень зрозумілості вимог. Іноді ризик виникає не від самої постанови, а від невизначеності в її тлумаченні. Тому CRO повинен оцінювати не лише формальну відповідність, а й ризик “сірого поля” — зон, де вимога існує, але її зміст незрозумілий або змінюється. Саме тут найчастіше народжуються помилки, штрафи та непорозуміння під час перевірок.

Нарешті, важливо пам’ятати, що регуляторний ризик — це спільна зона відповідальності. Його не можна “передати” комплаєнсу чи юристам. Він вимагає постійного діалогу між усіма трьома лініями оборони: бізнесом, ризик-менеджментом і аудитом. Бо лише тоді вимоги перетворюються з “чужого тиску” на спільну рамку дій. У такій системі контроль не заважає, а допомагає — стає частиною культури управління ризиками, а не її зовнішнім наглядом.

5. Як перетворити відповідність на перевагу

У багатьох компаніях слово “compliance” досі асоціюється з перевірками, штрафами й нескінченними формами звітності. Але в реальності воно може означати зовсім інше — передбачуваність, довіру та стабільність. Відповідність вимогам може бути не тягарем, а конкурентною перевагою, якщо компанія навчиться сприймати її не як примус, а як інвестицію у власну репутацію.

Перевага compliant-компанії — у прозорості. Коли процеси формалізовані, ризики описані, а контрольні процедури працюють не на покарання, а на запобігання — це створює довіру не лише з боку регулятора, а й з боку партнерів, акціонерів та клієнтів. У світі, де стабільність стає дефіцитом, саме передбачувана компанія виглядає найнадійніше. І це — реальна бізнес-цінність, яку неможливо купити рекламою.

Друга перевага — зниження вартості ризику. Коли регулятор бачить, що компанія не грає в “обхід правил”, а реально будує систему управління ризиками, його ставлення змінюється. Перевірки стають конструктивними, комунікація — партнерською, а рівень недовіри — меншим. Для бізнесу це означає менше нервів, менше витрат на кризові консультації і — що не менш важливо — кращий доступ до капіталу. У міжнародних групах саме ступінь зрілості системи управління ризиками часто впливає на рішення інвесторів щодо підтримки локальних компаній.

Третя перевага — випереджувальна адаптація. Найуспішніші страховики не чекають нової постанови, а орієнтуються на те, що неминуче прийде. Вони читають рекомендації EIOPA, аналізують звіти PRA, вивчають досвід інших ринків. Такі компанії зустрічають зміни готовими — з оновленими політиками, розрахованими лімітами, протестованими процесами. І тоді впровадження нових вимог не стає стресом, а виглядає як природний крок уперед.

Ще один важливий момент — культура compliance. У зрілих організаціях це не набір правил, а поведінковий код. Коли кожен працівник розуміє, що дотримання політик — це не страх перед штрафом, а форма професійної гідності. Такі компанії не живуть під тиском нагляду — вони просто працюють у системі координат, де відповідальність стає нормою. І ця культура, зрештою, виявляється найкращим захистом від будь-яких регуляторних сюрпризів.

І, нарешті, є репутаційний ефект. У регульованих галузях репутація — це валюта. Компанії, які відомі своєю дисципліною і передбачуваністю, отримують довіру швидше, ніж ті, хто обіцяє високі прибутки. Бо ринок вчиться: стабільність — це новий маркер надійності. І коли відповідність вимогам стає частиною ДНК компанії, вона перестає бути обов’язком. Вона стає філософією, у якій контроль — не кінець свободи, а її основа.

6. Зрілість як форма довіри

Зрілість компанії вимірюється не кількістю політик і звітів, а тим, як вона ставиться до контролю. У незрілих системах нагляд сприймають як загрозу, у зрілих — як партнерство. І саме тут, на стику вимог і відповідальності, з’являється новий рівень довіри між бізнесом і регулятором.

Регуляторний ризик ніколи не зникне, бо він є частиною самої природи фінансового ринку. Але його сила залежить від того, наскільки обидві сторони — нагляд і бізнес — здатні бачити одне в одному не опонентів, а учасників спільної гри. Там, де є взаєморозуміння, правила не душать ініціативу — вони її формують. Там, де є передбачуваність, зникає страх.

Справжня зрілість полягає у тому, щоб не боротись із вимогами, а навчитися жити з ними у гармонії. Це означає не просто виконувати формальні критерії, а розуміти їх сенс і вплітати у бізнес-процеси. Зрілий ризик-менеджмент не витрачає енергію на “доведення правильності” — він спрямовує її на розвиток. І саме це відрізняє компанію, що виживає, від компанії, яка росте.

Регуляторна стабільність — це не суворість правил, а сталість у їхньому тлумаченні. Це не “м’який контроль”, а розумний діалог. Бо зрештою, мета нагляду і бізнесу одна — стійкість фінансової системи. А стійкість починається там, де кожен виконує свою роль відповідально й без страху.

Тому зрілість — це не формальний рівень у шкалі оцінювання. Це стан, коли компанія не чекає на чергову перевірку, щоб діяти правильно, а робить це за переконанням. І тоді нагляд перетворюється з тиску на дзеркало, у якому ринок бачить себе дорослим. Бо справжня довіра народжується не зі спрощення правил, а з того, що всі сторони навчилися жити за ними свідомо.

Що далі

У наступній статті циклу ми поговоримо про репутаційні ризики — про найделікатніший вимір операційної стійкості, де межа між помилкою і кризою вимірюється не цифрами, а довірою. Ми розберемо, як формується репутаційна вразливість, чому соціальні мережі стали новими “регуляторами довіри”, і як компанії можуть перетворити кризу в історію про чесність. Бо у світі, де все можна порахувати, саме репутація лишається останнім нематеріальним активом, який вирішує долю бізнесу.

Сергій Бабич